次鸣响，呐喊震天，山谷回应。曹军整夜无法安宁。接连三个夜晚，如此惊疑不定，操心怯懦，撤退三十里，将营地设在开阔处。孔明笑着说：“曹操虽然懂得战术，却不了解诡计。”于是他请玄德亲自渡过汉水，背水布阵。玄德询问策略，孔明说：“可以这样这样做。”有一天，曹操看到刘备背水下寨，心里感到纳闷，于是派人来送战书。孔明回复说明天决战。第二天，两军在五界山前会合，各自列队准备战斗。曹操骑马站在门旗下，两行旗帜飘扬，鼓声震天，叫玄德回答。玄德带着刘封、孟达和其他川中将领出来。曹操挥鞭大骂道：“刘备忘记了恩情，背叛朝廷成了贼！”玄德回答说：“我是大汉宗亲，奉命讨伐贼寇。你勾结刺杀母后，自立为王，假冒天子之位，难道不是叛贼吗？”曹操怒了，命令徐晃出来和刘封交战。战斗开始，玄德先冲进敌阵。封无法抵挡晃的攻势，只得转身逃走。曹操下令：“如果抓到刘备，我就让他成为西川之主。”大军发出呐喊声，向阵地冲过去。蜀军看到汉水，纷纷逃走，弃下营寨，马匹和军器散落一地。曹军争先恐后地抢夺。曹操急忙吹响军号收兵。众将说：“我们正准备抓刘备，大王为什么要收兵？”曹操说：“我看蜀军背对着汉水安营，这可疑一；他们丢下那么多马匹和军器，这可疑二。我们得赶紧撤军，别抢夺衣物了。”于是他下令说：“任意抢夺东西的人立即斩首。迅速撤军！”曹军正要转身离开时，孔明的旗号升起：玄德带领中军出击，黄忠从左边冲杀过来，赵云从右边冲杀过来。曹军溃不成军，孔明一夜之间紧追不舍。

操派遣将军返回南郑，只见火势蔓延，原来是魏延、张飞带领严颜守住阆中，分兵进攻，先夺得了南郑。操心生恐慌，急忙朝阳平关逃去。刘备的大军追至南郑褒州。安顿好平民后，刘备询问孔明道：“曹操为何败得这么快？”孔明回答：“操此人平日多疑，虽然懂得用兵，但多疑必多败。我利用了他的疑虑来取胜。”刘备问：“现曹操退守阳平关，孤立无援，先生有什么策略来击退他？”孔明笑道：“我已经计算好了。”他派遣张飞和魏延分路去截断曹操的粮草道路，然后命黄忠和赵云分散兵力去放火烧山。四路军队各自带领向导和士兵行动起来。

正如此时曹操退守阳平关，派遣侦察军。回报说：“蜀军已封锁了远近的小路，将砍柴的地方全部点火烧断。我们不知道他们的兵力在哪里。”操正感到困惑之际，又有报告说张飞和魏延分兵抢夺粮草。操问道：“谁敢对抗张飞？”许褚说：“我愿意！”操命许褚带领一千精兵，去阳